聯(lián)大通過《聯(lián)合國可轉(zhuǎn)讓貨物單證公約》

中國實踐為全球治理貢獻智慧

□ 本報記者 辛紅

當?shù)貢r間2025年12月15日，聯(lián)合國第80屆大會通過《聯(lián)合國可轉(zhuǎn)讓貨物單證公約》（以下簡稱NCD公約）。該公約是在我國2019年向聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會（以下簡稱UNCITRAL）提交提案的基礎(chǔ)上制定的，是繼《聯(lián)合國船舶司法出售公約》（《北京公約》）之后，中國在UNCITRAL平臺引領(lǐng)國際商事規(guī)則制定的又一重要成果。

作為中國代表團專家組成員、深度參與立法進程的招商局集團首席合規(guī)官兼國際貨運代理協(xié)會聯(lián)合會（FIATA）法律事務咨詢委員會（ABLM）主席楊運濤表示，該公約將可轉(zhuǎn)讓運輸單證的適用范圍從傳統(tǒng)海上運輸擴展到所有運輸方式，更是我國豐富涉外法治理論體系、增強制定國際規(guī)則話語權(quán)的重要實踐，為“中歐班列”涉及的貿(mào)易融資需求提供了法律支持。

“中歐班列”提出現(xiàn)實需求

提單，是海上貨物運輸過程中創(chuàng)制的運輸單證。因為具備權(quán)利憑證效力，買方可以憑提單為在途貨物設(shè)置質(zhì)押或申請融資。

隨著我國“中歐班列”的快速發(fā)展，陸路運輸中的貿(mào)易融資成本過高逐漸引起關(guān)注。統(tǒng)計顯示，2011年至2025年6月，“中歐班列”累計開行突破11萬列，發(fā)送貨值超4500億美元。由于通常采用“先款后貨”的貿(mào)易模式，鐵路運輸通常簽發(fā)運單，不像海運提單那樣具備權(quán)利憑證效力，不可轉(zhuǎn)讓、不可設(shè)定貨物質(zhì)押，因此融資成本較高，一定程度上制約了陸上貿(mào)易的發(fā)展。

為了解決這個問題，招商局集團下屬重慶中外運物流有限公司（以下簡稱重慶外運）在多方努力下，于2018年簽發(fā)了我國第一張“鐵路提單”，形成了陸上運輸新型單證和經(jīng)營模式。重慶外運鐵路提單是在海運提單格式基礎(chǔ)之上，結(jié)合鐵路運輸相關(guān)國際公約和業(yè)務操作習慣，對提單格式和背面條款進行創(chuàng)新調(diào)整，以當事人合同約定的形式“創(chuàng)設(shè)”了鐵路提單的提貨憑證效力。2022年，重慶兩江新區(qū)人民法院對“鐵路提單第一案”作出判決，通過“指示交付”的方式對鐵路提單持有人的提貨權(quán)予以認可。該案也被最高人民法院評為涉“一帶一路”建設(shè)典型案例，對重慶自貿(mào)區(qū)創(chuàng)新鐵路運單及其配套規(guī)則的積極探索給予肯定。

楊運濤介紹說，當前我國“一人簽單、一次收費、一單到底、全程負責”的高水平多式聯(lián)運占比極少，有關(guān)多式聯(lián)運的國際、國內(nèi)立法體系不完善是重要原因之一。

在國內(nèi)立法層面，海商法第四章第八節(jié)有關(guān)多式聯(lián)運的規(guī)定比較原則，而且僅限于“含有海上運輸”多式聯(lián)運，民法典對于多式聯(lián)運及其單證更是所述甚少。

在國際立法層面，1980年《聯(lián)合國國際貨物多式聯(lián)運公約》對多式聯(lián)運的定義、責任基礎(chǔ)和責任限制等都作了明確規(guī)定，但遺憾的是該公約一直未達到30個國家批準的生效條件。

考慮到國際貨物運輸行業(yè)對多式聯(lián)運單證的迫切需求，聯(lián)合國貿(mào)易和發(fā)展會議（UNCTAD）和國際商會（ICC）于1991年聯(lián)合制定《多式聯(lián)運單證規(guī)則》。該規(guī)則為國際貨運代理行業(yè)廣泛應用，以該規(guī)則主要內(nèi)容為背面條款的國際貨運代理協(xié)會聯(lián)合會提單（FBL）每年在全球60多個國家和地區(qū)的簽發(fā)量上百萬份。但遺憾的是，《多式聯(lián)運單證規(guī)則》并非國際公約，而是當事人通過“規(guī)則并入”轉(zhuǎn)化為合同約定，第三方單證持有人是否受規(guī)則約束仍存在不確定性。

全程參與公約起草工作

2018年國務院出臺《關(guān)于支持自由貿(mào)易試驗區(qū)深化改革創(chuàng)新若干措施的通知》，規(guī)定由商務部牽頭“支持有條件的自貿(mào)試驗區(qū)研究和探索賦予國際鐵路運單物權(quán)憑證功能”。在前期實踐探索基礎(chǔ)上，我國政府于2019年向UNCITRAL提交了提案，建議研究制定新的國際規(guī)則，解決跨境鐵路運單不具備物權(quán)憑證屬性的問題。

自2019年7月納入UNCITRAL工作計劃起至2025年12月聯(lián)合國大會表決通過NCD公約，商務部條法司牽頭組織的中國政府代表團全程參與并引領(lǐng)了公約的起草和談判工作。楊運濤介紹說，在起草過程中，主要有以下四個方面的焦點問題。

一是適用范圍是否僅限于鐵路。在提案初期有不少聲音認為，制定公約的動議源自“中歐班列”鐵路運輸融資問題，不具備典型性和普遍性。為打消相關(guān)質(zhì)疑，推進公約起草進程，中方參考了FIATA會員在歐洲內(nèi)陸地區(qū)的公路、鐵路運輸業(yè)務實踐，建議新公約應著眼多式聯(lián)運，從而間接解決所有非海運運輸單證普遍不具備物權(quán)憑證屬性這一共性問題，為全球貿(mào)易釋放最大潛力。該建議得到各方認可，后經(jīng)進一步拓展形成NCD公約最終調(diào)整范圍。

二是NCD單證簽發(fā)主體及簽發(fā)方式。這兩個問題既關(guān)系到多式聯(lián)運中各個運輸段的法律關(guān)系，又涉及公約的適用范圍。中方建議以多式聯(lián)運經(jīng)營人為核心，構(gòu)建上下兩層運輸合同關(guān)系并存的“雙軌制”解決方案，即上下兩套運輸單證（NCD單證和普通運輸單證）、兩類單證簽發(fā)主體（多式聯(lián)運經(jīng)營人和各區(qū)段實際承運人），全程運輸?shù)暮贤?、貨物流、單證流，將以多式聯(lián)運經(jīng)營人為中心形成完整閉環(huán)。兩組合同關(guān)系（全程運輸合同和各區(qū)段運輸合同）和兩套法律制度（NCD公約和各區(qū)段運輸適用的國際公約或者國內(nèi)法）并行不悖，既符合行業(yè)內(nèi)成熟的操作實踐，又可最大限度減少對各運輸區(qū)段現(xiàn)存的國際公約、國內(nèi)法、行業(yè)運輸規(guī)則的沖突和影響，讓新公約容易獲得通過。

此外，為爭取OSJD（鐵路合作組織）、UIC（國際鐵路聯(lián)盟）、IATA（國際航空運輸協(xié)會）、IRU（國際道路運輸聯(lián)盟）等非海運國際組織對公約的支持，公約進一步拓展了單證簽發(fā)主體的范圍，未排除鐵路、公路、空運等實際承運人在一定條件下簽發(fā)NCD單證的可能性，對提升公約在不同運輸場景下的適用性具有積極意義。

三是是否適用于海上運輸。國際海事委員會（CMI）少數(shù)代表在NCD公約草案討論后期，提出公約不應適用于海上運輸。中方認為，海運貨運量占全球貨運總量80%甚至90%以上，是多式聯(lián)運的重要一環(huán)，如將其排除在外，將極大壓縮NCD單證的適用范圍，并可能影響NCD單證項下整體多式聯(lián)運法律關(guān)系、業(yè)務操作的順暢銜接。經(jīng)討論，NCD公約最終允許成員國在簽署時可以對是否適用于海運作出保留，這也是NCD公約中唯一可以由成員國作出保留的事項。

四是是否規(guī)定承運人責任。在立法過程中，聯(lián)合國貿(mào)易和發(fā)展會議（UNCTAD）代表多次建議，NCD公約應對運輸經(jīng)營人在簽發(fā)NCD單證項下的賠償責任、責任基礎(chǔ)和責任限額作出規(guī)定。中方認為，NCD公約的立法初衷在于為非海上運輸創(chuàng)設(shè)可轉(zhuǎn)讓運輸單證，而非解決多式聯(lián)運業(yè)務中復雜的承運人責任問題，過度擴大公約內(nèi)容將無助于公約早日通過并生效，且可能導致與其他運輸領(lǐng)域現(xiàn)行公約之間的規(guī)則沖突，引發(fā)不必要的操作混亂。經(jīng)過反復討論，NCD公約文本最終未對NCD單證簽發(fā)人的責任進行規(guī)定，而是交由區(qū)段運輸所適用的國際公約或國內(nèi)法決定。

公約通過帶來積極影響

NCD公約是我國以商業(yè)創(chuàng)新推動立法變革的重要實踐，是積極參與國際規(guī)則制定、提升在全球經(jīng)貿(mào)治理體系中話語權(quán)和影響力的關(guān)鍵舉措。楊運濤表示，NCD公約文本經(jīng)10個聯(lián)合國成員國批準加入后即正式生效。公約一旦生效，將為全球物流、航運、金融、貿(mào)易等行業(yè)帶來利好。

包括貨代物流企業(yè)在內(nèi)的多式聯(lián)運經(jīng)營人，將是NCD公約最主要的應用群體，“鐵路提單”“公路提單”“空運提單”將不存在法律限制，可為更多的貿(mào)易和融資需求提供支持。

公約對金融機構(gòu)也是利好。NCD單證理論上可由任何物流服務商簽發(fā)，由于資信情況參差不齊，因此金融機構(gòu)在進一步拓展陸路運輸中涉及的金融服務的同時，也會更加關(guān)注簽發(fā)人資信審核問題，相應的物流責任保險市場也會有進一步發(fā)展空間。

我國電子提單在跨境業(yè)務中的應用也會進一步提升。招商局集團法律部律師宋安琪介紹說，NCD公約關(guān)于電子NCD單證簽發(fā)、內(nèi)容、簽名、載體變更、可靠方法等一系列規(guī)則的規(guī)定，有助于規(guī)范我國電子單證簽發(fā)流轉(zhuǎn)全過程，完善電子運輸單證立法體系。此外，NCD公約生效后，有助于構(gòu)建國家間跨境互認機制，有助于突破電子提單跨境應用的障礙，降低相關(guān)方跨境合規(guī)成本，提高行業(yè)應用電子單證的積極性。